北交所上市全程指引：流程+文件要求+审核重点案例解析_崔彦军_9787111696476

2021年9月，证监会宣布深化新三板改革，设立北京证券交易所（简称北交所），打造服务创新型中小企业主阵地。本书是一本帮助我国中小企业经营者、企业管理者、企业股东、资本市场中介机构、投资机构以及有意参与到北交所生态圈的人士系统学习如何在北交所上市的金融工具书，它结合监管机构颁布的全新制度文件规定，全流程解读北交所上市的各个流程节点、申报文件要求及注意事项，并辅以审核案例要点分析，提供务实、有针对性的指引和建议。

前言
中央经济工作会议、十四五规划纲要和2021年7月召开的中央政治局会议都对发展专精特新中小企业、深化新三板改革做出重要部署。2021年9月2日服贸会上习近平总书记明确提出，将继续支持中小企业创新发展，深化新三板改革，设立北京证券交易所，打造服务创新型中小企业主阵地，这是对资本市场更好服务构建新发展格局、推动高质量发展做出的新的重大战略部署，为进一步深化新三板改革、完善资本市场对中小企业的金融支持体系指明了方向、提供了遵循。
崔彦军先生是知名品牌董秘一家人创始人，中国中小企业协会规范治理研究中心主任，资本圈内人称崔班长。曾获十几次金牌董秘、新三板影响力个人、新三板市场突出贡献奖、新三板品牌人物等，对新三板历次制度改革判断较准，理解透彻，分析深入，经常是新规解读人，在市场内颇具影响力。
独木不成林，为凝聚智慧、打造国内本关于北交所解读的书，由笔者发起，国内多名业内知名的教授、律师、会计师、投行人士、企业家、投资人、金牌董秘参与，共同编写了本书，旨在帮助大家近距离接触并快速掌握北交所上市要求。
本书是一本帮助我国中小企业经营者、企业管理层、企业股东、资本市场中介机构、投资机构以及有意参与到北交所生态圈的人士系统学习如何在北交所上市的金融工具书。
对于关注资本市场及资本运作的各类人群来讲，北交所是全新事务，知识点散落在各个制度及媒体解读，缺乏系统性的知识总结、分析及解读，尤其是审核要点方面市场上尚无人系统整理。本书能够解决读者上述疑难问题。
本书的核心内容明确了企业挂牌北交所要求的核心要点、审核方法，并罗列具体依据，配以实践中的常见问题和具体处理方法，作为企业在北交所挂牌中可参考的工具书。全书共分为8章。
章主要介绍了北交所推出的背景和意义、理念、规则体系及与国内多层次资本市场体系之间的关系。
第二章、第三章和第五章详细介绍了北交所上市的条件、流程及申请文件的要求。
鉴于在北交所上市的前提是在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，故第四章对于如何申请在新三板挂牌以及如何进入和维持创新层进行了具体的介绍。
第六章和第七章对于发行上市过程中与中介机构相关的事项进行了介绍。第六章主要围绕与保荐机构相关的职能，包括保荐、承销、持续督导相关的内容，以及上市辅导的流程及注意事项要点。第七章主要围绕北交所上市过程涉及保荐机构（主办券商）、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等其他专业机构进行介绍，并对上述中介机构的执业排名情况进行了列示，供企业参考。
第八章通过精选层审核的案例，对北交所上市的审核关注点、审核标准和审核尺度进行了分析说明，主要案例以截至2021年10月31日已被全国股转公司反馈的问题为依据，从申报及条件适用问题财务类问题法律类问题业务经营类问题四大类审查要点进行全面的解读，供拟在北交所上市的企业和相关人士参考。
一个多月的写作时间，感谢全体参编成员董明、吴根卉、李丽梅、徐晓阳、张丽、邵小鹏、薛秀媛、景海蓉、赵娟、钱光磊、杨柳等的努力和坚持，也要感谢各位领导、专家和朋友在过程中给予的帮助、指导和关心。
北交所有望快速发展壮大，尤其是现在全国各地从监管部门到企业都掀起了学习北交所的热潮。相信未来3-5年北交所将快速扩容，更好的支持中国中小企业，尤其是专精特新创新型中小企业的直接融资需求，进一步做大做强中国实体经济。同时为共同富裕提供强有力的支撑。
书中观点或者分析若有不透彻之处，欢迎读者朋友给予批评指正，积极与我们联系、交流，以资共同进步！

第1 章北京证券交易所概述
1.1 北京证券交易所推出的背景和意义/ 001
1. 北京证券交易所推出的背景 / 001
2. 资本市场的发展及北交所设立历程 / 002
3. 北交所设立的意义 / 004
1.2 北交所与沪深交易所的区别/ 006
1.3 北交所理念和规则体系/ 007
1. 北交所理念 / 007
2. 北交所规则体系 / 008
1.4 中国内地多层次资本市场体系/ 018
1. 主板 / 019
2. 科创板 / 019
3. 创业板 / 020
4. 新三板 / 021
5. 区域性市场 / 021
1.5 北交所、新三板、全国股转公司的关系/ 022

第2 章北交所上市条件及解析
2.1 北交所上市条件 / 023
2.1.1 上市前提条件 / 023
2.1.2 北交所上市的市值及财务指标要求/ 027
2.1.3 北交所上市标准与其他板块的对比/ 029
2.1.4 板块的行业定位与选择/ 031
2.1.4.1 北交所 / 032
2.1.4.2 科创板 / 032
1. 科创板定位与支持行业 / 032
2. 科创板4 5标准与审核要点 / 034
3. 因科创属性被否或被质疑的案例分析 / 036
2.1.4.3 创业板 / 038
1. 创业板定位与支持行业 / 038
2. 因创业板行业定位被否或被质疑的案例分析 / 040
2.2 北交所的转板机制/ 043
1. 创新层公司转板到北交所上市 / 043
2. 精选层转板上市（过渡性政策） / 044
3. 北交所上市后转板 / 045
2.3 精选层已审核企业情况/ 052

第3 章北交所上市流程
3.1 发行审核规则制度理念/ 054
3.2 审核与注册分工/ 055
3.3 审核与注册程序/ 056
1. 北交所上市流程 / 056
2. 问询及回复 / 057
3. 现场检查 / 058
4. 上市委审议 / 058
5. 中国证监会注册 / 058
6. 发行人发布招股意向/ 说明书 / 059
7. 发行上市 / 059
8. 各板块审核时限 / 064
3.4 审核中止、终止情形/ 066
1. 审核中止 / 066
2. 审核终止 / 068
3.5 重大事项的报告与审核/ 069
1. 重大事项及时报告与审核 / 070
2. 重大事项引起暂缓、停止发行、上市 / 070
3. 未报告重大事项的处罚 / 070
4. 关于发行人报道、传闻、投诉举报事宜 / 071

第4 章挂牌新三板以及创新层和基础层要求
4.1 如何申请新三板挂牌 073
1. 新三板挂牌的条件 / 073
2. 新三板挂牌的流程 / 075
3. 新三板挂牌的审查 / 077
4.2 如何进入和维持创新层/ 084
4.2.1 如何进入创新层 / 084
1. 挂牌公司由基础层进入创新层 / 084
2. 如何实现挂牌同时进入创新层 / 088
3. 非挂牌企业进入创新层的路径 / 091
4.4.2 如何维持创新层/ 091
1. 定期调整 / 091
2. 即时调整 / 092

第5 章北交所上市申请文件要求
5.1 北交所上市申请文件/ 095
1. 发行文件 / 096
2. 发行人关于本次发行上市的申请与授权文件 / 100
3. 保荐人关于本次发行的文件 / 101
4. 会计师关于本次发行的文件 / 101
5. 律师关于本次发行的文件 / 102
6. 关于本次发行募集资金运用的文件 / 102
7. 其他文件 / 103
5.2 不同板块申请文件的比较/ 104
5.3 招股说明书/ 114
1. 新三板挂牌情况的披露要求 / 114
2. 特殊投资约定的披露要求 / 116
3. 关键资源要素的披露要求 / 117
4. 募集资金运用的披露要求 / 119
5.4 预披露信息的相关要求/ 120
1. 信息预披露的内容 / 120
2. 信息预披露的更新 / 120
3. 信息预披露的禁止与声明 / 121

第6 章北交所上市保荐、承销与辅导
6.1 保荐/ 122
1. 保荐机构 / 123
2. 保荐职责 / 124
3. 保荐代表人 / 125
6.2 承销/ 127
6.2.1 承销机构的选任/ 128
6.2.2 发行定价/ 130
1. 定价方式 / 131
2. 定价的披露 / 133
3. 战略配售 / 134
4. 超额配售选择权 / 135
6.2.3 发行承销规范/ 136
1. 路演推介方式 / 136
2. 披露战略投资者专项核查文件 / 137
3. 投资价值报告要求与科创板、创业板统一 / 138
6.3 持续督导/ 138
1. 持续督导机构与人员 / 138
2. 持续督导期限 / 141
6.4 上市辅导/ 143
1. 辅导机构要求 / 145
2. 辅导验收机构 / 145
3. 辅导协议 / 145
4. 辅导备案时间 / 146
5. 辅导材料要求 / 146
6. 辅导时间要求 / 146
7. 辅导对象 / 147
8. 辅导验收 / 147
9. 辅导验收材料 / 147
10. 辅导验收的主要事项 / 148
11. 辅导验收的方式 / 148
12. 验收函有效期内变更上市板块或辅导机构 / 149

第7 章北交所上市中介机构及收费
7.1 保荐机构（主办券商）/ 151
1. 保荐机构（主办券商）工作重点 / 151
2. 精选层挂牌保荐机构排名情况 / 152
3. 新三板主办券商职业质量评价情况 / 154
7.2 会计师事务所/ 165
1. 会计师事务所的工作重点 / 165
2. 精选层挂牌会计师事务所排名情况 / 165
7.3 律师事务所/ 167
1. 律师事务所的工作重点 / 167
2. 精选层挂牌律师事务所排名情况 / 168
7.4 其他中介机构/ 172
7.5 中介费用情况/ 172

第8 章北交所上市审核要点案例解析
8.1 申报及条件适用问题/ 176
1. 进层标准选择 / 176
2. 适用与变更 / 180
3. 预计市值 / 183
4. 研发投入 / 186
5. 经营稳定性 / 192
6. 独立持续经营 / 198
8.2 财务类问题/ 205
1. 财务信息披露质量 / 205
2. 业绩下滑 / 213
3. 政府补助 / 221
4. 研发支出 / 234
5. 现金交易 / 237
6. 第三方回款 / 242
7. 收入确认 / 247
8. 成本核算 / 251
9. 毛利率差异 / 254
10. 税收优惠 / 257
11. 股份支付 / 260
12. 境外收入 / 262
13. 关联方关系与关联交易 / 268
14. 销售费用 / 277
15. 现金分红 / 283
16. 招股说明书财务报告审计截止日后的信息披露 / 288
17. 转贷 / 293
8.3 法律规范类问题/ 299
1. 股份代持 / 299
2. 同业竞争 / 302
3. 关联交易 / 306
4. 公开承诺 / 310
5. 上市公司子公司 / 316
6. 对外担保 / 320
7. 资金占用 / 323
8. 重大违法行为 / 324
9. 实际控制人 / 326
10. 董监高是否发生重大变化 / 331
11. 挂牌期间信息披露 / 333
12. 劳动社保 / 337
13. 与上市公司监管规定的衔接 / 339
14. 共同投资 / 344
15. 重大事项报告 / 348
8.4 业务经营类问题/ 352
1. 行业属性 / 352
2. 核心竞争力和行业地位 / 354
3. 违法行为（生产安全、食品安全、环保等） / 357
4. 产品质量 / 360
5. 客户集中度高 / 361
6. 大客户依赖（与主要客户的合作稳定性） / 365
7. 商业贿赂（订单获取的合规性） / 367
8. 供应商集中 / 370
9. 委托加工 / 372
10. 专利及核心技术是否具有先进性 / 380
11. 经营资质 / 383
12. 经销商模式 / 385
13. 国家秘密、商业秘密 / 389

你还可能感兴趣

我要评论